(600246)发布公告称公司正根据相关要求进一步补充相应信息ღ◈ღ，为确保回复内容的准确性ღ◈ღ、完整性和合规性ღ◈ღ，将延期回复上海交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》太阳成集团tyc9728ღ◈ღ。这是继9月7日申请延期回复后的第二次延期申请ღ◈ღ。
《财中社》了解到ღ◈ღ，8月23日收到上交所二次问询函ღ◈ღ，须于十个交易日内以书面形式回复ღ◈ღ，公司9月7日发布公告申请延期五个交易日回复ღ◈ღ，本次是再次申请延期五个交易日回复ღ◈ღ。二次问询函要求对业绩预测和估值合理性ღ◈ღ，以及关于利益保障做出说明并补充披露ღ◈ღ。此前的首轮问询于7月5日提出ღ◈ღ，公司共计5次发布延期回复公告ღ◈ღ。
自2017年冯仑彻底告别万通ღ◈ღ，“嘉华系”与“冯仑系”控制权之争落下帷幕ღ◈ღ，成为公司实际控制人的王忆会就一直在转型之路上ღ◈ღ：2020年与与商汤科技签署战略合作框架协议ღ◈ღ，2022年与北京大唐永盛科技发展有限公司合资成立北京万通盛安通信科学技术发展有限公司ღ◈ღ，布局稀布相控阵技术等都是其转型路上做出的尝试ღ◈ღ。此次对索尔思光电的收购亦然suparc官网ღ◈ღ。
拟以现金方式收购索尔思光电1.24亿股股份ღ◈ღ，交易合计作价3.24亿美元ღ◈ღ。交易完成后ღ◈ღ，万通发展将持有索尔思光电60.16%股份ღ◈ღ，成为其控股股东ღ◈ღ。
本次收购ღ◈ღ，基于截至2023年末的评估报告ღ◈ღ，股东全部权益价值为41.25亿元ღ◈ღ，评估增值率为592%太阳成集团tyc9728太阳成集团tyc9728ღ◈ღ，交易完成后ღ◈ღ，万通发展预计新增商誉20.18亿元ღ◈ღ，占交易后总资产的15.52%ღ◈ღ，该商誉不做摊销处理ღ◈ღ，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试ღ◈ღ。
索尔思光电是知名的光模块供应商太阳成集团tyc9728ღ◈ღ，具备较强的技术实力ღ◈ღ、研发能力和客户影响力ღ◈ღ，核心竞争力主要体现在其高速光芯片的自研自产自供能力suparc官网ღ◈ღ，以及满足头部市场需求的产品力ღ◈ღ。
根据Light Counting的数据ღ◈ღ，2023年全球光模块市场中ღ◈ღ，索尔思光电市场占有率排名全球第九位ღ◈ღ。索尔思具备垂直一体化的光模块产品线ღ◈ღ，依托多年的IDM模式suparc官网太阳成集团tyc9728ღ◈ღ，具有综合性研发能力和垂直整合能力ღ◈ღ，实现了光芯片设计太阳成集团tyc9728ღ◈ღ、研究和生产suparc官网ღ◈ღ，光器件生产太阳成集团tyc234cc网址ღ◈ღ！ღ◈ღ，光模块设计ღ◈ღ、组装测试全产业链布局ღ◈ღ。
索尔思光电2022-2023年分别实现营业收入15亿元和12.93亿元ღ◈ღ，净利润分别为1.25亿元和-1638万元ღ◈ღ，业绩波动较大太阳成官网ღ◈ღ，ღ◈ღ。自2023年第四季度以来业绩显著增长ღ◈ღ，得益于人工智能应用的快速增长ღ◈ღ，尤其是ChatGPT等大模型的火爆澳门太阳网城官网ღ◈ღ，数通市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势ღ◈ღ。2024年1-4月ღ◈ღ，索尔思光电的营业收入达到6.32亿元ღ◈ღ，净利润高达6233万元ღ◈ღ。截至2024年7月31日ღ◈ღ，索尔思光电在手订单达到13.27亿元ღ◈ღ。
公司称因本次交易涉及12名交易对方ღ◈ღ，数量较多ღ◈ღ，且各自商业诉求不一suparc官网ღ◈ღ，主要股东包括国资背景股东ღ◈ღ、境外美元基金等类型机构ღ◈ღ，部分股东通过境外主体架构间接持有标的公司股权ღ◈ღ，因此存在境外股东实施跨境换股难度极大ღ◈ღ、境外股东及国资股东难以就业绩承诺安排协商一致等诸多客观情况suparc官网ღ◈ღ，故未设置业绩补偿机制ღ◈ღ。如果索尔思光电未来盈利低于预期ღ◈ღ，将有可能对上市公司的股东权益造成一定的影响ღ◈ღ。
本次交易对价涉及金额约22.95亿元ღ◈ღ，收购资金主要来源于自有资金及自筹资金ღ◈ღ，其中自有资金支付金额为9.2亿元ღ◈ღ，支付比例约为40%ღ◈ღ；自筹资金来源为银行并购贷款ღ◈ღ，金额为13.8亿元ღ◈ღ，支付比例约为60%ღ◈ღ。
在交易完成后ღ◈ღ，上市公司将在12个月内启动收购剩余股份协商程序ღ◈ღ，交易价格不低于本次交易价格ღ◈ღ，且未设置继续收购的前提条件ღ◈ღ。根据2024年中报ღ◈ღ，公司货币资金余额10.45亿元ღ◈ღ。
本次交易万通发展需要支付对价涉及金额较大ღ◈ღ，若无法及时suparc官网ღ◈ღ、足额筹集到相关款项ღ◈ღ，则本次交易存在因交易支付款项不能及时ღ◈ღ、足额到位太阳成集团tyc9728ღ◈ღ，进而导致交易失败的风险ღ◈ღ。同时ღ◈ღ，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措太阳成集团tyc9728太阳成集团官网ღ◈ღ。ღ◈ღ，从而预期增加上市公司财务费用ღ◈ღ，整体资产负债率有所上升ღ◈ღ。
《财中社》发现ღ◈ღ，万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司44.09%的股权ღ◈ღ，其中质押比例95.82%ღ◈ღ，冻结比例4.18%ღ◈ღ，流动性高度紧张ღ◈ღ。
如果市场波动导致公司股价大幅下跌ღ◈ღ，控股股东可能面临追加保证金的压力ღ◈ღ，甚至有可能因无法履行质押协议而导致股权被强制平仓ღ◈ღ，进而对公司的控制权稳定性产生威胁ღ◈ღ。
